张茵，奔跑在悬崖上（续一）

第一部分--玖龙纸业的战略目标与目标支持体系。

玖龙纸业的战略目标，用张茵的话说，就是要做最大的造纸企业。这个目标当然是指做全球最大。因为，玖龙已经超越晨鸣，做了中国造纸行业的老大。

张茵的战略目标一再变更，表现为：目标产能不断提高，达产时间不断压缩。她的最新目标是：年产能1055万吨，达产期为2009年。

要达到这个目标，大体需要约1600亿的投资。

造纸行业是个非常奇怪的行业。它既不是基础产业，也不是快速消费品或终端消费品产业。但它更像是基础产业，属于资本密集型，对资源的依赖程度非常高。按每吨纸需要耗费9吨水计算，玖龙达产后每年需要耗费水资源=10550，000x9=94950，000吨，大约1亿立方米水，相当于一个中型水库的储量。造纸企业还是电能与热能的消耗大户。

所以，大型造纸企业通常必须自我配套供电、供水之类基础设施。此外，它还必须配套环保处理设施。它不能完全依赖社会化的运输体系，而必须配套自己的运输能力。像玖龙这样的废纸造纸企业，如果产能保持在300万吨左右，基本可以靠废纸做原料。但达到1000万吨规模，它的原料就必须两条腿走路，开始依赖以森林为原料的纸浆。这就需要开发森林资源。

——所有这些项目，对玖龙来说，都构成了必须开支的资本项目，都必须真金白银的去投资。

所以，张茵在2006年股票上市时说，未来几年将投入近1600亿来扩大产能，我是相信的。张茵财务出身，投资测算应该是可信的。

再来看看玖龙达产后的营业规模。按均价3000元/吨估算，玖龙纸业的年产值也就是300亿元人民币出头一点点。

从投入产出比角度看，造纸行业更像是基础产业。在中国，私人企业来干这个，会是非常辛苦的。而且，它的产品市场，也不可能像有色金属或能源行业那样，形成行政垄断。

要想形成自然垄断，难度是非常大的。当你拼命扩大产能，形成大鱼吃小鱼态势时，你的同行们不会无动于衷的。其结果通常都是形成产能扩张竞赛，造成结构性产能过剩。

我在想做一个玖龙纸业的投资回收模型，财务资料尚有欠缺，一时无法建起来。但基本的感觉是，投资回收期是比较长的。

通常而言，在中国投资家电、电子、食品等等轻工业，要形成300亿产能规模，大体上只需要100-150亿投入，不到玖龙的十分之一。

企业投资分为两大类，一类是能够直接产生营业收入的经营性资产投资，如玖龙的造纸生产线；另一类是是属于辅助性的配套设施投资，如玖龙的火电厂，水厂及污水处理设备投资等等，这一部分投资并不直接产生营业收入，形成的资产是非经营性资产。

玖龙的问题是非经营性资产方面的投资实在是太庞大了。这最终将造成企业巨额的财务费支出，吞噬营业利润。

张茵不久就会面对着财务报表发愣，纳闷自己到底是为自己打工呢，还是为银行打工？

张茵要达到自己的战略目标，需要动员近1600亿资金。这并不是说张茵自己就有那么多钱。实际上，除了启动资金、注册资本外，企业投资需要的资金，大部分来自于募股融资或者举债借贷。

对于雄心勃勃的高速扩张型企业来说，负债经营是常规。这方面尤其以韩国企业最为典型。

负债经营追求的效果是通过产能的急剧膨胀，迅速占领行业制高点。它的资产负债表往往很难看，有时资本负债率高达百分之几百。

本人对负债经营的看法是中性的。肯定之处还略高于否定之处。没有超常规投入，怎么会有超常规发展呢？

但是，一定要注意两点：

一是企业可以短时间内不在意“资产负债表”，但一定要高度关注“现金流量表”。你看德隆、格林柯尔，从战略上看，其实都没什么大问题。只要有足够的时间、足够的资金，也许唐万新、顾雏军都能熬到开怀大笑的日子。问题是一旦现金吃紧，必然拆东墙补西墙，折腾来折腾去，就出状况了。唐万新面对指控，勇于承担责任，把责任揽在自己身上，以保昔日老部下。顾雏军则大义凛然，自己全对，错的都是别人。问题是，在被捕前半年，科龙就因为现金流枯竭，大面积停产了，而且是旺季停产。科龙成万员工，一旦全面停产，地方政府也胆战心惊。不是不想保顾雏军，而是实在不能保。最好的结果是赶紧找个新东家来接手，恢复生产，不要上万人齐齐下岗，搞出群体性事件来。地方政府就是这样考虑问题的。

二是要给资本市场，给投资人，给银行信心，让他们相信，这个企业是值得投资的，这个经营团队是有能力做好的。这就要求企业在迅速“做大”的同时，也必须迅速“做强”。高速扩张的企业通常都会遇到这个问题，即企业经营管理能力的提升赶不上规模扩张的速度，有个滞后、脱节现象。当这种滞后脱节越来越严重，企业就很危险。当一个企业频繁出现质量问题、市场问题、财务问题、劳工问题、公共事务问题时，这通常意味着企业原有的结构、流程与文化，已经不再适应企业发展的新阶段了。企业家需要做的是，因应新形势，突破“经验陷阱”，通过“经营变革”来实现企业经营体制、机制的创新与转换。这是另一个大问题，留待以后讨论，这里不展开。

总之，从张茵的战略目标看，其目标可以说是属于：慢慢走，到不了；跳一跳，够得着。不出事，能保证资金链，则能达到目标。余量不大，回旋余地不大。整个过程都会绷得非常紧。

抛开MBA式的教条，咱们来说说企业战略：企业战略的确立过程，可以说是一个目标确立的过程，是一个为达成目标而建立支持体系的过程。

目标支持体系，大体可概括为两大类，一是资源体系，包括资金、设备等等生产要素。另一个是能力体系，包括业务能力、技术能力、经营管理能力、渠道拓展能力等等。

任何目标，特别是定的较高的目标，要实现的话，都需要这两个体系的支持，不然“目标”就是大跃进式的空头指标。目标的实现需要耗费资源，需要具备一定的能力。

换个角度说，资源体系大体上可以说是硬件；而能力体系则是软件，是用好硬件资源的前提条件。

06、07年，张茵手上抓了一手好牌：经营着一家非常成功的贸易类公司，中南公司；而玖龙的业务是中南业务的延伸，具有原料渠道优势；利用废纸造纸，具有循环经济、绿色环保概念，这一点非常重要，因为未来世界的基本特点是富国有树不给砍，穷国无树可砍。造纸行业将受制于原料。

即使上市前玖龙的资本负债率高达187%，仍然受到资本市场的追捧。

买股票，是买公司的明天，而不是今天。是买成长预期。

非常高的认购比率，说明投资人是争着抢着给玖龙送钱的嘛。所以说，对张茵来说，钱其实不是问题。尽管要实现玖龙战略目标，所需要的投资是大了点。

两大体系的建设，资源体系对张茵不是难度太大。张茵的基础非常扎实，除了发行股票、债券，商业贷款外，张茵还有资格申请中国的政策性贷款，以及外国政府贷款。

如果张茵在奔向目标的路上倒下，那么一定是在能力体系的建设上出问题了。

顾雏军把他的际遇归咎于郎咸平，呵呵，郎咸平有这么大本事么？

-未完待续-

说明：

本文在分析框架与方法论方面，实际上是企业诊断报告；但是，考虑到文章的可读性，在行文风格上，类似于媒体风格的评论或随笔。除了前言与结语之外，文章分为4个大块。目录如下：

一、张茵的战略目标与支持体系

二、张茵的成就与知识缺陷

三、张茵的角色与定位

四、玖龙的变革与再造

需要说明的是，本文不是道德评论文章，立意、行文的基本自律原则是“价值中立”。如果说作者一定是有立场的话，那么，我的立场是希望企业能够做得更好。

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张茵，奔跑在悬崖上

早就有媒体约我评评玖龙纸业和张茵了。

因为两个相互冲突的因素，始终无法下笔。

一是价值观上，我完全认同SACOM.。一个健全的公民社会，就应该有无数个NGO，来声张公义。如果中国人能无人身风险的建立各种NGO，致力于保护劳工权益、消费者权益、环境保护、残障保护，甚至动、植物保护等等，可以无阻碍地宣示自己的主张，可以在合乎自然法的成文法框架下开展活动，那么，中国离开和谐社会就不再遥远了。

二是在企业发展战略方面，我能理解张茵，也比较同情张茵。

中国这个特色世界加工厂，特就特在，它的发展，本质上就是向全世界出售廉价劳动，而且很可能是长期倾销。当廉价劳动力缺乏集体议价能力的时候，廉价劳动力始终只能是廉价劳动力。它只有一个选择权，就是用脚，走路。没有集体议价权的单个劳工，在国家强制力和资本面前脆弱无比。

所以，在我看来，问题不在于玖龙纸业是不是血汗工厂。问题在于，如果以玖龙纸业为分界线，数一数中国有百分之几十是血汗工厂，又有几个不是血汗工厂……这个问题再讨论下去就是地雷阵、万丈深渊了，按下不表。我们接着谈玖龙纸业和张茵。

在当下的社会舆论中，张茵的脸谱是“资本”，嗜血、贪婪的资本家。

可是，我们从张茵的另一个角色看，张茵却是一个成功的创业者，至少到目前为止还是如此。在我们内心深处，或多或少做过创业梦，也有不少人确确实实去创业了。但成功者寥若晨星。

在我眼里，张茵是一个典型的线性思维者，行动能力非常强，富于激情与斗志。这类人创业容易成功。但是，这类人缺乏严谨的逻辑思维能力，有严重的知识缺陷。最终，他们会为自己的知识缺陷付出沉重代价。创业过程以悲剧收场。我见过不少这样的人，分析过近百个类似案列。

举例来说，玖龙员工手册上80多条罚款条目。这对工人来说，张茵的形象的确是敲骨吸髓、刻薄无情。对农民工来说，这一两千元工资，不仅仅是自己赖以生存的紧张资源，而且，还是孩子的学费、父母的医疗费，以及在家乡盖一间属于自己的房子的砖瓦钢筋水泥钱。动不动1/3甚至更多的工资被罚掉了，你叫人如何不怨恨？

SACOM的愤怒也是真诚的。1920年代，美国就实现了八小时工作制，一周工作6天。首创用流水线作业方式来生产汽车的亨利·福特，就宣布要让自己的员工能过上体面的生活，能买得起自己生产的汽车。差不多一百年过去了，玖龙还有一年工作360多天的工人。对于香港学生来说，这个事实是极具震撼力的。虽然，这种事在中国司空见惯。但没有人能要求SACOM这样的学生组织做大面积的普查。

张茵的委屈与难过也是显而易见的。她一向以为：自己给的工资，在周边地区、在同行业中，都是属于比较高的。工人竟然不是感恩，而是心存怨恨。按她所受的早期教育而形成的价值观，她实在无法接受社会把她与黄世仁、刘文彩、周扒皮等等反面角色归为同类。

我不认识张茵，或者玖龙纸业的任何人。也无意于对任何人做道德评价。但我还是倾向于认为：张茵也早已意识到靠罚款来驱动企业是不行的。我也相信她所说的，07年就要求取消罚款制度。很简单，对最底层的工人来说，几百元是关系到他们孩子的学费、父母的赡养费的大事。但对于一家年销售额近百亿的大企业来说，一年107万罚款收入，只是相当于几天的财务费用，或者几天的水电费开支。这个钱，对于大企业来说，是个非常小的小数。靠它是发不了财的。

那么，为什么张茵早就说要改罚款制度，却改不了呢？

原因非常简单：如果取消了罚款制度，企业靠什么管理？张茵其实是在这个问题上卡壳了。

我总结过创业企业、成长型企业的管理变迁。企业创业之初，几十个人，是不需要成文的管理制度的。老板对每个雇员都知根知底，可以不用中间环节，直接调度指挥。到企业做到几百个人、几千万营业规模，老板开始重视“管理”了，各种规章制度相继出台。由于中国社会的低人权特色，所谓的“管理”，偏重于罚款，甚至是人格羞辱，乃至体罚。这一部分的老板，事业基本也是到此为止了。再往上走，企业做到几千人，甚至上万人，年销售额几亿到几十亿，老板本身要过坎、要变身、要脱胎换骨。一个年销售额几十亿的近万人的企业，不可能只靠罚款制度这样的刚性规则来驱动。它更需要柔性驱动，也就是文化驱动力、价值驱动力，以及愿景驱动力与利益驱动力，并在此前提下组建一个高素质的职业经理人管理团队，共同推进企业的发展。

我说张茵有严重的知识缺陷，就是指，她在企业达到百亿级的时候，企业的驱动力转换还未实现。她还是依赖于千万级中型企业的刚性管理规则。所以，总体而言，玖龙一万员工，就像一支没有督战队就无法集结、无法投入战斗的庞杂大军，随时可能出乱子。

“血汗门”事件对玖龙的影响是巨大的。它改变了产品市场和资本市场对玖龙的看法，从而也改变了玖龙战略发展的外部条件。“血汗门”事件让资本市场与产品市场重新判断玖龙管理团队的领导能力。对客户来说，必须考虑玖龙的公共事务危机，会不会传导到自己身上­。沃尔玛、戴尔、耐克等等西方跨国公司的验厂与社会责任考察机制，目的就是要防范这种不良传导。

今天的玖龙纸业，面对的是这样一个格局：一方面，受业绩下滑与公共危机的双重打击，产品市场与资本市场对它信心不足，表现在股价上，玖龙股票从去年9月份的峰顶价格26.75港币，跌到今年8月19日的4.01元，缩水85%。已经逼近发行价了。

另一方面，产能扩张工程已经全面启动，无论行业走势如何，市场供求关系怎样变化，都必须硬着头皮往前走。停步或后退，前期投入都将变成沉没资本。

用两个成语形容张茵，那就是：骑虎难下、九死一生。

我尝试着利用已有的公开资料，对玖龙纸业做一个“企业诊断”。

-未完待续-

宗庆后真要出事了

即将出版的今期《财经》杂志，将刊登宗庆后涉嫌偷漏个人所得税的报道。文章说：宗庆后十年欠税3亿，稽查局立案前补交2亿多元，如何定性，有关部门尚在斟酌中。

从举报人的举报内容看，其对宗庆后从达能拿了多少钱之类的底细，相当了解。从达能帐户打入宗庆后及相关人士的钱达到7000万美元之巨。这也证明，宗庆后自诩自己是最廉价的（帮达能打工的）CEO之说，是立不住脚的。

回顾宗-达能之争，宗庆后的整个谋划非常的粗劣、情绪化。不给别人预留一点余地。兔子急了还咬人呢！

宗庆后的诉求、宗庆后的软肋，我是早就看得一清二楚了。基于这点，我提出一个观点：对达能来说，善待宗庆后就是善待自己。因为，宗倒下后，达能的处境会更难。

宗庆后这代企业家既有软肋，又有硬伤，不用显微镜，就可以看得一清二楚。

大娃哈哈集团打包上市的方案，最终是把宗与达能的冲突，演变成宗与政府的冲突。

达能最高明的做法是：证明自己有能力伤害宗，但是绝不会做伤害宗的事；真诚希望宗配合达能的中国业务，达成双赢；达能有伤害宗的能力，但引而不发。

我相信，达能不会把伤害宗庆后当成自己的目标。我还认为，达能也不应该把伤害宗庆后当成达到目的的手段。

在宗庆后遇到困难的时候，达能请记住，伸出你的援助之手。

《娃哈哈纠纷的解决方案》值得达能、宗庆后仔细研读：

文/朱志砺

PC时代的巨人微软，越来越难适应互联网时代。

高价收购雅虎，则是微软试图搭乘网络末班车，实现转型的最后企图。

互联网的精神内核，是无中心，无边界，开源，免费共享，信息自由流转。Google大概可以被看作互联网时代最成功的商业模式。

而微软多少有点像是一个传统强人：此路由我开，若想走过去，留下买路钱。

微软正在推行的正版计划，将是压断自己脊梁的最后一根稻草。或者说，是给装自己尸体的棺材锻造最后一个钉子。

微软之所以还能在操作系统市场上保持强势地位，根源在于：大量的盗版压抑了自由开源的Linux操作系统的生长空间。

实际上，Linux操作系统已经充分成熟，越来越多的文字处理、服务器、浏览器、多媒体、计算机安全、电子邮件软件都支持Linux系统。

Linux使用复杂吗？很难应用吗？不是！

事实上，Linux没有迅速推广，只有两个原因：一是缺乏一个强有力的推手，没有建立起一个可行的盈利模式。Firefox的迅速崛起，得益于mozilla与Google的结盟。这个功能强大的免费浏览器，实现了自由软件的盈利。如果Linux也能像firefox一样建立起一个卓有成效的业务推广模式和盈利模式，Windows操作系统的命运，会重演IE对firefox的路径——持续衰落。

Linux至今还没有迅速推广的另一个原因，是盗版Windows操作系统大量存在前提下的路径依赖，对电脑使用者而已，既然有免费的盗版可用，为什么要去改变使用习惯，去学习、适应新的操作系统呢？尽管这个新的操作系统使用并不复杂。

微软的正版计划再往前走一步，彻底断绝盗版，会如何呢？我相信微软有这个技术能力，让所有盗版系统瘫痪。

首先，那一部分双系统使用者会彻底告别Windows。其次，学习、使用Linux的人数将会空前增长。当然，也会有一部分盗版使用者花钱购买正版Windows，但我估计这部分人不会超过目前盗版使用者的40%。

真正期盼微软彻底打击盗版的机构，应该是Linux联盟。对他们来说，这意味著前所未有的成长机会。

其实，要改变只要盗版才能救微软的局面，路径还是有的。那就是走avast之类安全软件的路径：免费提供基本功能版本，只对完整功能版本实行收费。

从保护知识产权的角度，我是支持微软打击盗版的。但是，从互联网的精神内核，从软件产业的发展趋势来作评论，我只想对微软说一句话：是转型的时候了。

关国亮，原新华人寿董事长。一位具有良好专业背景，风度翩翩的，令人印象深刻的资本运作高手，现在却厄运不断。

关国亮的案子从爆发至今，快两年了。案子从保监会立案调查开始，后移交公安部调查。目前，中纪委设立专案组，接着调查。

相信，关国亮案牵涉的面会更广，涉案者的层次会更高，案情也更为严重。

关国亮案其实不会很复杂，主要就是挪用资金。搞保险的，收了投保金，然后拿这个资金去投资牟利，既有为公牟利的成分，也有为私牟利的成分，还有关照利益相关人的成分。

上海的社保基金案，湖南的住房公积金案与关国亮案有类似的地方，那就是，掌握这笔基金的官员或企业家，通常过高的估计了自己对手中资金的支配能力。

此类资金无论在哪个国家，都会有严格的管理规则，因为这个钱是别人的，官员或企业家只是管家而已。你把这个钱都挪用去投资去赌，一旦到了成千上万的投保户、退休人员无法领到他们应该领到的钱的时候，那就是社会动荡之时。

关国亮案的调查主体从保监会到公安部再到中纪委，预示着关国亮的前途不妙。

文/朱志砺

12月21日，娃哈哈集团与达能发布联合声明，宣布双方暂停战争，开启和谈。

坐下来谈判，总比打架要好。这是值得庆贺的。

问题是，谈判在什么基础上进行？在一个什么样的框架内寻找可行的解决方案？各自能从中得到什么？得到的是不是自己想要的？

据说，宗庆后提出的要价是80亿。而达能提出的方案之一是：把合资企业与非合资企业全部装进娃哈哈集团，不提收购了，自己做娃哈哈集团的小股东。

在这两方面的和谈要点中，宗同意转让，要的是钱；达能对股权转让与否不再看重，要的是合并报表，作为上市公司，它要的是财务数据的增长。

看宗庆后与达能方面的议案要点，我的第一感觉是，双方都缺乏对对方的理解，不知道对方到底要什么。尤其是达能方面，对中国，对中国企业，对合作了10多年的宗庆后，缺乏最基本的认识。

这样的谈判将会是一场持久战、消耗战，是一场马拉松超长跑。毫无疑问，宗庆后在时间方面占有优势，大可以一边谈，一边继续发展非合资业务。但达能耗不起，具体来说，达能的股东们，不会给范易谋、甚至是里布太多的时间。

我在这里对娃哈哈事件的起因、症结，以及可行的解决方案做个分析，希望对双方当事人能起到有益的帮助。

娃哈哈问题的症结

娃哈哈事件的起因非常简单，就是宗庆后本来同意了以40亿元的价格，转让非合资公司51%的股权，且签署了协议。后来越想越后悔，我的优质资产不能这样廉价转让给你。宗反悔了。就那么简单。

什么捍卫民族资本、民族品牌什么的，都是没事找事。而达能循着民族品牌问题，扯出宗庆后家族的国籍问题、离岸公司问题，籍此反击宗，则是使得相互伤害升级。

对宗庆后推翻已经签署的协议，我一向是不欣赏的。但我也充分理解宗的苦衷与理由。

平心而论，达能的收购价格确实是存在问题的。宗庆后是个传统的创业英雄，一个传统的实业家，对资本层面的分析框架不熟悉。

只要是对企业资本层面的运作有基本知识的行家，一眼就能看出，达能的收购价格，是基于资产现值，而又稍高于资产现值。基于资产本身的价值，达能的出价是合理的公平交易。宗庆后甚至还获得了一个溢价。

问题是，资产估值有5种方法，其中一种评估方法是基于资本获利能力，或者说盈利能力。如果用这种资产评估法，则宗庆后吃了亏。资产总值65亿，年盈利10亿，的确是回报很高的优质资产。

从达能方面说，收购意向也是合理的。作为上市公司，达能需要营业额、利润的增长数据，所以，它需要合并报表。大量的关联业务，不能进入达能的报表，这对达能来说是非常遗憾的。

宗庆后签署股权转让协议的原因是中国式的，推翻、拒不执行协议的方法也是中国式的。

他签署协议，是达能集团从范易谋到里布都出面找他谈这事，碍于情面，算了吧，就卖了吧。

后来一想不对，这个价格卖低了，要“取消不平等条约”。宗庆后捍卫民族资本的一系列战斗，是为获得议价权的中国式的谈判方式。其核心是：我违约不执行协议，你达能也有问题。我从找你的错漏开始，大不了跟你拼个你死我活。

所以，核心问题不是宗庆后想不想卖，而是卖个什么价的问题。或者说，是宗庆后索要他自己原来疏忽了的“议价权”，讨价还价的权利。

宗庆后的民族品牌保卫战、职工的公开信、经销商的表忠心，包括他的高调辞职，实际上都是宗庆后向达能宣示自己具有无可争议的议价权。

为利而战，披上了义的外衣。

问题是，达能的建立在恪守契约精神的西式文明，不了解宗庆后的情（面子）与义（口号）的中式文明。

国籍问题、离岸公司问题，用来回击捍卫民族品牌的确是十分有力的。但是，把宗氏家族的整个隐秘资产谱系曝光出来，却逼着宗庆后必须做殊死搏斗，斗到底。

我曾见过一个企业家，自己占股27%，外方占股73%，他要保住自己的经营权，对公司的控制权，公开宣布自己的立场：“我辛辛苦苦从零起步，他（指境外投资者）凭着自己钱多，就想来抢夺我的公司，门都没有。你要我的公司，除非踩着我的尸体走进厂门。”斗到后来，政府出面，以别的经济罪名把此人判了三年监禁，大股东接管公司。

中国企业家由于其成长轨迹、所处的环境，与西方国家大大不同，其思维特点、行为方式，当然与西方企业家大不相同了。中国企业家的想法、做法，不要说西方人无法理解，就是中国的学院派管理学教授，没在企业中做过高管的，也是不甚了了，不怎么看得懂的。

达能真的读不懂宗庆后

既然说到达能看不懂宗庆后，那咱们就干脆把这个话题说透。

宗庆后令范易谋郁闷的地方实在是太多了。明明签署了股权转让协议，怎么说变卦就变卦了呢？一个年营业额上百亿的企业，怎么还是采用作坊式、家长式管理，一个人一杆子管到底，而不是采用团队经营方式？明明是达能方面的人想走进合资公司都很难，怎么宗庆后反过来还指责达能只知道分钱，却没给过娃哈哈一点点的技术支持与管理支持？宗氏家族企业明明白白侵蚀了国资股东的利益，为什么代表国资股东的地方政府、财政局、资产经营公司会无动于衷呢？

范易谋在公开、私下场合做过许多努力，希望地方政府、国资部门作为利益受损方，与达能联手对付宗庆后。为何不成功？达能方面是有理由郁闷的。

我来告诉你原因吧！

在中国现实中，实际上，政府与企业都有个默认的共识：类似于宗庆后这样的企业家，不是宗欠政府的，而是政府欠宗庆后的。宗庆后欠政府的早已还清。这种饮料行业，在中国属于开放性、竞争性行业，也是政策要求国资退出的行业。之所以杭州国资部门还以46%的大比例持股，原因是什么？原因是娃哈哈良好的盈利能力，是条现金牛。

我曾经参加过一个座谈会，会上，国企老总们的牢骚非常激烈也非常无奈。经营不好的亏损企业，都实现了改制，私有化；而经营好的企业，政府却不肯改制。对国企老总来说，企业做亏损了，自己可以廉价得到企业；企业做盈利了，相反自己却得不到企业产权。

为了安抚这些企业家，地方政府通常会给他们一些政协、人大之类荣誉职位，给予一些法外特权，比如，没有地方政府最高首长的同意，警察、工商、税务等部门不得调查“重点”企业和企业家。

通常，地方政府并不是从这些国企中按股比拿分红，而是定一个基数，规定企业一年给地方财政上交多少钱。企业只要按时交钱就行了，其余的，政府对企业不再干预。

宗庆后搞老鼠仓，建立了那么多的家族控股企业，地方政府能一点多不知道吗？知道，但政府默许他们这样做。

话说回来，宗庆后在中国企业家中，还是比较正气的，是比较可以尊重的。

我知道一家上市公司，家族搞了一个跟上市公司产品结构一模一样的家族企业，盈利业务优先让给家族企业，上市公司背着几十亿银行贷款慢慢经营。当然，财务报表还是包装得比较好看的。

在中国，政府不干预企业，是企业家与政府长期博弈争取来的。从政府角度说，这叫“政企分开”。在相当长时间内，中国没有私人企业，只有两种所有制形式，即全民所有制与集体所有制，这两类企业全部都是政府的附庸。只要政府一纸调令，马上把企业家调走。企业家不能直接对抗，只能选择一个办法：把企业办成“我在企业在，我走企业亡”的状态。这种状态在80年代，直到90年代中期都是非常普遍的。

90年代后期，随着所有制改革，企业家的股份、产权得到确立，才有所有权与经营权的分离，才有对职业经理人的授权经营。

在这类企业中，通常都存在着经营管理团队的断层，老大非常出色，副总则基本上是庸才。而且让上级政府官员一眼就能看出，想从副总当中找个人出来顶替老总，企业肯定搞不好。企业的经营权是老总一把抓的，副总的待遇高过部门经理，而实权可能还不如财务、销售、采购部门经理。

在中国企业中，长期以来，经营权高于产权。不抓经营权，实际上就没有对资产的控制能力。

宗庆后不设副总，自己一竿子插到底，自然是保住自己经营权的办法。像娃哈哈这样现金流量非常大的企业，难保没有官员及其它企业、财经界人士觊觎它。但是，谁敢下手？接过去也没能力做好。这就是很大的社会问题了。

达能会感到委屈，自己是控股股东，却对公司事务一点也插不上手，娃哈哈的大门很难进。其实，达能如果读懂宗庆后的话，根本就不用委屈。政府也是插不上手的。政府作为娃哈哈集团的大股东，如果想派个代表去娃哈哈当副总，你看这人能不能呆得下去？

话说回来，如果政府派个人宗庆后就接受，达能派个人宗庆后也照单全收，娃哈哈恐怕也早就完蛋了。

关于娃哈哈的几个焦点问题

随着娃哈哈非合资部分的营业额越做越大，双方的冲突是迟早要爆发的。

去年4月，事件刚刚爆发时，我的第一感觉是：范易谋被逼到墙角了。娃哈哈非合资部分的营业额这么大，作为职业经理人，范易谋如何向达能股东交代啊？

可是，随着我对娃哈哈事件的关注度增加，却发现，宗庆后也被逼到了墙角。宗庆后也没有退路。

长期以来，宗庆后一直在寻求多元化经营的路径。从服装、制药，一直到石油业务，宗庆后做了许多探索。但都不顺利。

由于历史原因，娃哈哈在产权问题上太复杂了。可以设想，饮料业务并不是宗氏家族投资的首选。宗庆后更希望开拓一个新的领域，比如制药、能源业务，做一个资本结构上非常简洁的家族企业。这样就避免了与达能的潜在冲突因素。

娃哈哈这个框架太复杂，要驾驭其中的复杂关系，宗氏家族除了宗庆后本人，其他人都没有这个能力。现在的娃哈哈，要作为家族企业一代一代传承下去，是很难的！

由于业务多元化探索不成功，而家族资本要寻找出路，宗庆后回过头来发展昌盛系、恒枫系饮料企业，某种程度上说，其实也是无奈的选择。

特别是宗庆后寄予厚望的石油业务，因为大环境问题而没能顺利进入，宗庆后只能选择坚守饮料业务。

在宗庆后没有解决退出饮料业务之后干什么的问题之前，达能急于收购宗氏家族的资产，这让宗庆后很恼火，很容易感到达能是逼人太甚。

一个合理的推测是：宗庆后要出售昌盛系、恒枫系资产，更情愿全部出售，而不是出售51%的控股权。

前边我说到从去年4月开始的宗氏-达能之战，实质不是宗庆后肯不肯出售资产的问题，而是以什么价格出售的问题，是宗氏向达能索要“议价权”的问题。我们知道，索取议价权是要有资格的，乞丐没资格跟国王讲价，小摊贩没资格跟市长讲价，甚至跟城管也没讲价权。可是宗庆后有跟达能讲价的筹码。这个筹码就是离了宗庆后，娃哈哈还真运作不起来。

资产质量跟它的盈利能力相关，宗庆后可以使娃哈哈成为现金牛、优质资产。假设宗庆后把这个资产送给达能，一分钱也不要，达能要下来也没意义，因为运转不好，没办法产生利润。

宗庆后把企业办成只有自己才有能力运转起来，对自己的权利是一个最有效的保障。没办法，在产权没有得到确立之前，只能这样。问题是，这种办法也是个双刃剑，既保护自己，同时也可能伤害自己。

第一，   日常经营工作把老宗牢牢地拴在具体事务中，没时间去运筹战略、资本层面的大问题。娃哈哈从上次股改到现在，差不多10年了，政府46%的持股比例一直维持不变。这期间，早已从具体经营中摆脱出来的柳传志、李东生、王石、何享健们，在企业资本股本结构调整方面做了多少大事啊？老宗应该看到，自己在经营理念方面是落伍了、掉队了。

其实，像娃哈哈这种做饮料的快速消费品行业、竞争性行业，国有资本按政策是早该退出了。而且杭州是工商业高度发达地区，不像四川长虹，省市两级政府在GDP和财税上严重依赖长虹。只要工作到位，近十年时间完全可以让政府套现减持它在娃哈哈的股份。

老宗实际上一直是处于一个恶性循环中：集团方面政府46持股、合资公司方面达能51%控股，在这种状态下缺乏安全感，不能放权经营；而自己陷在具体事务中疲于奔命，又没精力去处理战略、资本等方面与企业生死攸关的大事。

第二，老宗把企业经营成只有自己能控制、运作，这固然是一种安全措施.但也要看到，政府、达能无法接手是好事，但如果你自己的家族中也没人能接手，恐怕就不是好事了吧?

老宗实际上面临着资本国际化，业务多元化，经营规范化这一系列重大问题。资本国际化是提高资产安全与保值增值；业务多元化，是为了寻找一个竞争较小、易于管理的、资源性的，可以形成局部垄断的经营领域，使得家族企业能够永续经营，做百年老店；经营规范化，是把自己置于投资人、决策者地位，而把具体的经营事务交给职业经理人去做。

最后，我们也要看到，宗庆后是很强硬，但也是一个脆弱的英雄。这方面我不想过多地去论述。我只想说一点：处在达能位置上的如果是李彦宏（百度首席执行官）、陈启宗（香港恒隆集团主席），或者是李嘉诚，恐怕宗庆后今天的状态大不一样了吧。

实际上，由于达能缺乏对中国、对中国企业、对宗庆后的基本理解，使得宗庆后认定：达能既没有能力帮他，也没有能力伤害他。

达能作为一家拥有巨大资源优势的跨国公司，在中国的业务却处处失利，最主要的原因是它的本土化严重不足。我认为，缺乏对中国市场的深刻体验和认知，达能无论是作为投资者，还是直接经营者，都很难在中国获得持久成功。

寻找对双方都有益的解决方案

从理论上说，对宗庆后最有利的结果是：从股本结构过于复杂的状态中摆脱出来，建立一个股本结构纯净的，易于永续经营，一代一代传递下去的家族基业。它应该是一个财团，以资本为纽带，控制产业群。而不是纯粹的产业资本。产业本身有个升级问题。中国现在几乎所有的家族企业，几乎都不具备做百年老店的能力。为什么？不仅仅是经济环境问题，还有一个素质问题，很难实现从产业资本到财团转化。胡文虎以万金油起家，最后把家族基业传给女儿胡仙时，是东南亚传媒大王，一个庞大的报业集团。李嘉诚从塑料加工厂干起，完成原始积累，现在呢，谁能说出李嘉诚是干什么的？李嘉诚可不是单纯的房地产商。他的家族实际上已经是一个投资控股集团，拥有的资产包括航运、码头、通讯、互联网等多个领域。最厉害的是，他要收购连接大西洋和太平洋的巴拿马运河和控制欧洲的3G业务。

对达能来说，最有利的结果是，在中国获得一个成熟的产业基地，它不仅仅是产品制造基地，而且还是本土化的职业经理人培养基地。

对杭州国资部门来说，无论是套现还是继续持股，它的资产都会有保值增值。

我认为，对各利益相关方最有利的方案是：

达能采取换股与现金收购相结合的方式，合并恒枫系、昌盛系企业，把饮料业务整合在一个框架内。收购主体是达能上市公司，而非达能亚洲，或达能中国。

宗庆后在这个股权交易中，不仅得到人民币现金，而且还能得到证券化了的欧元资产。至于价格，则是可以协商，讨价还价的。

必须认识到现有的娃哈哈，过度依赖宗庆后个人能力。这种状态，无论是对达能，还是对宗氏家族，都不是实现企业永续经营的合理状态。

因此，需要设立三年过渡期，逐步建立规范化的经营管理制度，建立起以职业经理人为主体的团队经营模式，实现分权、授权式经营。

三年过渡期，也是宗氏家族建立起一个具有成长性，可持续发展的家族基业的过程。

至于这个家族基业怎么建立，可以另行探讨。但有句大白话是可以说清楚的，宗庆后作为家族企业的创始人，作为父亲，不会忍心让kelly一个女孩去接这样的班吧，一年工作360天，200天奔波在外不回家？标准石油的思路很好，应该加大力度，顺着这个思路去积极探索，寻找机会。

对达能中国而言，这三年，也是本土化再造的过程。

我希望达能方面在看了我这篇文章，能看清楚宗庆后是怎么走过来的，会怎么走下去？能理解宗庆后需要什么样的帮助，不需要什么帮助？

作为拥有强大国际资源的达能，应该在处理双方关系时更主动，拿出更多的诚意。我理解，范易谋辞去合资公司董事长职务，对事情的解决并无实质意义。问题不在这里，呵呵。

在双方缺乏相互了解、理解和信任的情况下，直接沟通未必有助于问题的解决。早就应该选择一个有能力沟通双方的独立第三方，去寻找中间方案，在冲突双方寻找共同点，产生双方都能接受的方案。当然，这个义务，应该是达能承担的。

2008年1月3日第一稿

2008年1月24日星期四晨第三稿

宗庆后作为一个创业英雄，本人是非常钦佩的。我曾说过：宗庆后的财富不到比尔盖茨的二十分之一，而他付出的努力，却比盖茨超出远远不止二十倍。但是，他在同达能战斗时所表现的激情与商德，却让人大跌眼镜。宗说达能不懂中国，是的，没错。但是，我要说的是，宗不懂政治，中国的特色政治。如果你仔细研究过中国出事企业家的兴衰史，你会发现，宗处在一个非常危险的境地。而宗还在一个劲地往前跑，刹不住车，也不想刹车。

宗走到今天这一步，达能当然有很大责任。达能应该记住一点：善待宗庆后，就是善待自己。

宗-达能的战争，已经没有双赢的可能性。所能追求的应该是双方损失最小的中间方案。

本文是在线写作，未定稿。勿转。

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宗庆后离监狱还有多远?

不久前，宗庆后放言：他在做上市前的准备，明年争取登陆A股市场。

我充分理解企业家在危机阶段的想法和做法，他们总是要创造一些利好消息，让社会、市场、业界，以及企业内部员工，对他的企业有个正面的认识，确认该企业的成长空间是广阔的。眼前虽然有困难，但前途是光明的。

一些媒体记者傻乎乎的信以为真，四处抓料。问到杜建英（娃哈哈集团党委书记）时，杜简短地回答，这是宗总的设想，目前还没有具体的计划。

宗庆后的上市，也只能是设想，不可能有可行性方案。

为什么？咱们不说企业从设立股份制公司，到寻找保荐人、承销商、审批、路演、IPO，再到股票在交易所挂牌买卖的一整套繁复琐碎的流程。咱们只提一点：宗庆后拿哪一块资产、哪一项业务去上市？

如果咱们把宗庆后名下的资产画个结构图，可以清晰地看到三大板块：

第一块，也是宗庆后赖以起家、发家的那块资产，就是国资背景的娃哈哈集团。

第二块，是娃哈哈集团与达能的合资公司。

上边这两块资产，宗庆后只是部分拥有产权，可以分别看作是杭州国资部门和达能的“合伙人”。

第三块，是宗庆后（及其家族）的自留地，或曰“私产”，在资产关系上与娃哈哈集团，与达能均毫无关联的恒枫系、昌盛系。

我们拿着这幅资产结构图，去问宗先生：你准备拿那一块资产去上市？宗恐怕很难回答吧。

把这三块资产打包，来个“整体上市”？咱们不用问杭州国资部门，也不用问达能，宗自己就不会同意。宗庆后漫漫十年改制路，所求者，就是要明晰产权，三家攪合在一起的事，他是最不乐意去做的。

那么，从三块资产中拿出其中一块来上市，是否可行呢？

第二块资产，由于宗庆后同达能的关系，已经从合作伙伴演变成了“你死我活”的敌对关系，可以排除。至于为什么说宗与达能的关系已经到了“你死我活”的地步，请稍候，咱们在后面展开。

第一块资产，即“娃哈哈集团”，咱们从两个方面说：从资本角度说，它实质上已经只是一个资产管理公司，或控股公司。它的产权和受益权，主体就是它在娃哈哈集团与达能合资公司中的49%的股权。从业务方面说，它已经没有自己的盈利事业，已经空壳化了。

当然，从技术层面说，为了娃哈哈集团上市，可以考虑把恒枫、昌盛的部分优质资产和盈利业务注入娃哈哈集团，国资部门把它47%的股比相应缩减。不过，牵涉到国资，过程会比较长，再加上当前的诉讼问题，至少在两年内不具可行性。

接着要说的是宗庆后手上的第三块资产，即恒枫系和昌盛系企业群。这是宗庆后的嫡系。老宗当年在教育局之下创业时，基本没有选择权；十年前与达能合资时，也没什么自由裁量权。没有大量资金进来，就没法迅速做大。而在功成名就的今天，宗庆后充分证明了自己的能力，随之而来的是资金调度能力大大增强，拥有了广泛的渠道资源，在建立合作关系时，不再需要受制于人，而是处于强势、主导地位。我相信，今天给宗庆后帐上打十个亿，远不及当年教育局给十万元那么激动宗庆后的心。

现在，恒枫系、昌盛系在各地至少有5个投资额达数千万美元的新厂正在紧锣密鼓的建设中。老宗也是把大量精力与资源倾注在恒枫和昌盛的事业中。我相信，老宗的恒枫、昌盛，在业务成长方面，潜力是非常可观的。老宗有能力把业绩做出来，做上去。

但是，恒枫、昌盛系能走上市的路径么？至少目前还不能。为什么？

发行股票，募集资本金，从企业家角度说，可以是“拿别人的钱，来发展自己的事业”，但是，从资本市场的角度说，股票上市，实际上是分割产权，拿到市场上去出售。拿回的是钱，交出去的是产权（股权）。而资本市场的健康运行，只有靠公开、透明，让投资者拥有广泛的知情权。你看，上市公司的别名叫什么，叫“社会公众公司”！

恒枫系、昌盛系从企业成长的角度说，正处于投资阶段，处于高速扩张期，这一时期的企业通常都有资金饥渴症，上市募股是个常用的有效手段。可是，从政治角度说，恒枫、昌盛还没有处理好关系问题，还不到显山露水的时候。具体说，在娃哈哈的改制没有彻底完成前，恒枫、昌盛过早浮上水面，很容易对宗庆后及其家族造成伤害。

宗庆后该不会是现在就想把恒枫、昌盛包装上市，把它们变成社会公众公司吧？

事实上，随着宗-达能战争的爆发、演进，对宗的伤害已经造成了。《中国经营报》、《二十一世纪经济导报》的深度报道，揭示了一个隐秘王国，尽管细节尚未尽露，但脉络已经清晰可辨。

回到宗与娃哈哈集团，与达能之间的关系上来。随着恒枫系、昌盛系的崛起，“启力”商标的启用，宗庆后已经初步完成了盈利业务从合资公司向恒枫、昌盛系的转移。对娃哈哈集团来说，这个过程意味着资本获利能力的急剧弱化。如果达能真如宗庆后所言，“没有能力经营好娃哈哈”，这对娃哈哈集团和达能来说，都意味着资产贬值，资产劣质化。

在恒枫、昌盛系同合资公司、同娃哈哈集团之间，没有资产纽带关系。但是，在恒枫昌盛与合资公司之间，有业务重叠关系，一部分主品牌（娃哈哈）+子品牌的产品，将以启力+子品牌的名义出现在市场上。由于子品牌的所有权问题，合资公司可能面临着无权经营的窘境。而恒枫、昌盛与娃哈哈集团，尽管没有资产纽带关系，却存在着品牌纽带关系。昌盛的企业名前冠着娃哈哈。

在这些复杂的关系中，恒枫、昌盛是受益者。那么，谁是利益受损者呢？合资公司与娃哈哈集团。

有利益受损者，就必然有反弹。这是宗庆后作为企业家面临严重安全问题的渊源。

==未完待续·敬请关注续篇==

不久前，达能公布了新的组织架构。范易谋升任达能集团coo，即首席营运官，主管达能集团的并购、财务等资本层面的事务，同时仍兼任达能亚太区总裁。

因为娃哈哈事件，范易谋成了财经媒体的焦点人物。这次范易谋的升职，也颇为财经媒体关注。

浏览一下相关报道与评论，感觉大谬。国内分析评论人士对范易谋升职的解读，比算命先生、风水先生还能蒙，能胡侃。

他们的评论，大体上是两条：

1、关于范易谋升职的原因，说是亚太区业务增长，范易谋有成绩。

2、范易谋升职对娃哈哈事件的解决，是个利好信号。范的兼职——亚太区总裁，摆明了，已经是个过渡，达能会另行委派人选担纲此职务。而随着人事变动，达能与宗庆后的刚性冲突，就有了柔性解决的转机。

这种分析，一眼就可看出，是不懂企业运作，不了解职场规则的学院派的想当然。

从经理人视角或投资人视角看“范易谋升职”，有着完全不同的解读。

范易谋升职，不是达能董事会对范易谋经营业绩的奖励，而是对他捍卫达能投资人利益的决断的褒奖。

4月份前，范易谋的职业生涯是相当艰难的。为何？没法向达能的股东、投资人交待啊！

我无意诋毁宗庆后。但是，宗庆后如今也不再是纯粹的经理人，也有不少自己的投资项目，已经不知不觉中也成了投资人了，试想，如果宗庆后的合伙人，也在宗投资的项目边上搞个“老鼠仓”，宗庆后恐怕一天也不能容忍。

宗庆后当然认为自己的做法在理，我也能理解宗的想法与做法，但是，达能的股东、投资人却无法理解。可以想象，如何向董事、股东交待，对范易谋这个职业经理人来说，是何等的艰难。

所谓“职业经理人”，我的定义是：向投资人、股东出售管理知识、管理经验和管理技能的高级打工仔。他们的任免、升迁、薪酬和期权，决定权都在投资人手上。

宗庆后保卫民族品牌的大旗打出来，矛盾公开化后，范易谋高调宣布达能的两条不可逾越的底线：第一，企业的命运不能寄托在某一个具体个人身上；第二，娃哈哈品牌属于合资公司。范易谋在达能与娃哈哈集团重大利益冲突这个问题上，旗帜鲜明地捍卫达能投资人利益。

官司启动后，范易谋职场生涯面临的难题，已经不是向投资人解释“为什么会发生这样的事？”，“事情如何会演变到今天这样的严重局面？”之类的难题，而是重大利益冲突面前的立场、姿态与决断。

尽管这场冲突的最终解决还遥遥无期，但达能投资人对范易谋的忠诚与决断，相信是会打出一个高分的。

至于亚太区的业务增长，不是范易谋此次升职的主要原因。做过企业的都知道，企业内部的经营指标，是依据市场特点来制订的。以娃哈哈为例，在浙江销售10个亿，销售经理就不及格。而在宁夏、西藏等省区，销售1个亿，就要重奖。

明白了范易谋的升职原因，也就清楚了，达能的人事变动会不会对娃哈哈事件产生影响。

实际上，达能在娃哈哈问题上的立场与原则不会改变。范易谋申张的两条底线，已经是达能的既定政策。无论谁来当达能亚太区总裁，都无法改变。这是达能投资人的利益所在，也是达能经理人的职责所在。

至于其它条件，只要有可行的一个中间方案，那是可以讨价还价的。

朱志砺  2007年8月24日

据我观察与分析，宗庆后对达能的战争只有一种结局，那就是分道扬镳：宗庆后放弃合资公司经营权。

宗发起这场公开战争，有一个底线，那就是，保住非合资公司的权益，用“娃哈哈集团荣誉出品”的名义，继续生产营养快线/爽歪歪等子品牌产品。

宗与达能合作的十年，一直在发展自己的自留地。随着营养快线等子品牌的培育成熟，宗成立了自己的销售公司，建立一个与合资公司销售平台平行作业的新平台。达能无法分享这些子品牌业务的利润。

宗与达能这对合作者，都希望自己的利益最大化。达能本钱厚，赌得起，于是，要求收购非合资公司的股本。而宗把这些非合资公司看作命根子，当然不会让达能染指。宗实在忍无可忍，把这场暗斗挑明，变成了明争。

在公开争斗中，宗是挑战者，祭出了“保卫民族品牌”这个法宝。而达能的反击也非常有力。达能提供给媒体的资料显示：

   在这35家非合资公司中，有外资公司参股的为26家，其中包括法人代表是宗馥莉的外资公司9家。在外资绝对控股的10家中，恒枫贸易有限公司控股8家。据记者统计，在这35家非合资公司中，总计由宗庆后及妻施幼珍、女宗馥莉等家人控股的有29家。

　　对于此前有媒体报道宗庆后之女宗馥莉的国籍问题，据记者获悉，宗庆后在苏州注册了一家江苏岭先香精有限公司，而据工商资料显示，该公司法人代表为宗馥莉，其英文名为Kelly（fuliZong），并显示其拥有美国护照，护照发证日期是2004年12月22日，有效期至2014年12月21日，发证地点为美国洛杉矶。

这些资料显示，宗的民族大旗根本就立不住脚。

宗把员工/经销商的“忠诚”拉进战局，作为自己的有利筹码，表明自己破釜沉舟，与达能血战到底的决心。但宗是聪明人，自己也不会相信，达能会投资15亿，分38亿，赚够了就撤。

前边我说，宗的底线是：保住非合资公司的权益，用“娃哈哈集团荣誉出品”的名义，继续生产营养快线/爽歪歪等子品牌产品。

但是，讨价还价的技术前提是，漫天要价，然后才是着地还钱。一开始就亮明底价，结果肯定得不到想要的结果。

而达能要把宗拉回原合同框架中的公开诉求或者说名义诉求，也是肯定不会被宗接受。宗的一系列举动，就是要推翻原合同，希望政府干预，修改合同。

双方的名义诉求严重冲突，谁也不肯亮出自己的底牌。那就只能各说各的名义诉求。用相互伤害来诋毁对方。

这场战争继续下去，谁都不会有好结果。伤害总是相互的。按我的经验看，开头是宗首先发难，占了一点上风。但接下来达能的反击，以及媒体的介入，宗受的伤害，会远远大于达能。

从职业角度说，我认为，达能占的理多些。但是，我也能理解宗的感情和立场，不希望宗庆后翻船。

现在的问题是，宗和达能之间缺乏一个双方都能接受的中间人/斡旋者，使双方在接近各自底价的 基础上沟通，拿出一个解决问题的框架性议案。

在这个斡旋者出现以前，双方都只能无奈地选择高调，坚持各自的名义诉求，相互伤害，直到双方都扁体鳞伤。

朱志砺 5月2日  zz3386@hotmail.com